«Выдвижение войск для контрудара происходило в условиях, когда завесы первого эшелона танковой группы отходили под натиском противника… Дивизии 41-го механизированного корпуса еще при выдвижении на исходные рубежи подверглись сильному воздействию авиации врага. В районе Тильзита произошло неожиданное столкновение частей 1-й танковой дивизии с противником. Врагу удалось отрезать ее от 6-й танковой дивизии, и тем не менее полки этой дивизии все же смогли вовремя сосредоточиться для контрудара. Что же касается 6-й танковой дивизии, то ее части вышли в намеченные районы с опозданием на три часа, а часть ее сил оказалась связанной отражением танковых атак врага. Здесь же ожесточенные бои с противником вела и 269-я пехотная дивизия корпуса. Начало контрудара пришлось сдвинуть на три часа. Действия 41-го механизированного корпуса практически вылились во встречное сражение без должной подготовки».
Нарвавшись на массированный огонь противотанковых пушек и советских танков, 1-я танковая дивизия потеряла до 30 Т-III, после чего была вынужден перейти к обороне, чтобы не допустить прорыва советских войск к Неману. Но когда во второй половине дня 7 июля советская 23-я танковая дивизия сама попыталась перейти в наступление, оно имело еще более катастрофичные последствия. 144-й танковый полк был практически полностью уничтожен, его командир полковник Кокин погиб. После этого боя дивизия уже не могла считаться эффективной боевой единицей.
Главные события в этот день разыгрались на южном фасе образовавшегося выступа, где попытался наступать 56-й механизированный корпус Манштейна. К вечеру предыдущего дня немецкие войска были вытеснены за Неман, однако мосты через реку не взрывали «по обоюдному соглашению», каждая из сторон надеялась использовать их для своего наступления. Именно над этими мостами рано утром разыгрался крупный воздушный бой. Генерал Келлер за ночь успел сколотить сводную истребительную группу «Храбак», куда вошли остатки 54-й эскадры. Эта группа прикрывала потрепанные, но все еще грозные 4 бомбардировочные группы 76-й и 77-й эскадр, направленные для атаки советских войск на фронты наступления 56-го корпуса. 1-я бомбардировочная эскадра прочно увязла в боях на приморском участке фронта. Келлер попытался выпросить у командования Люфтваффе хотя бы одну эскадрилью пикировщиков, но ему отказали наотрез. В полосе групп армий «Центр» и «Юг» дела обстояли еще хуже, и сейчас пикировочные эскадры пытались помочь 17-й армии отразить русское наступление в направлении на Люблин. Вообще, единственным участком, где обозначился хотя бы символический успех, был район Бреста, где 2-я танковая группа не только отразила первый удар русских, но и даже продвинулась на советскую территорию. Однако даже «Стремительный Гейнц» Гудериан начал колебаться, так как наступление его танков при отсутствии соответствующих ударов 3-й танковой группы Гота лишалось всякого смысла. Гудериан, наверное, мог продвинуться дальше, но это привело бы только к полной изоляции его группы. Поэтому 3-я танковая группа продолжала топтаться на месте. На южном участке фронта румынская 3-я армия, даже не вступив в бой, начала поспешный отход, обнажив левый фланг немецкой 11-й армии, которая сразу попала в крайне опасное положение.
Но когда немецкие самолеты прибыли в указанный район, выяснилось, что советское командование имело точно такой же замысел и бросило для атаки войск Манштейна 7-ю и 8-ю смешанные авиадивизии, усиленные 21-м авиаполком ПВО. Небо над Неманом превратилось в пылающую топку, тут и там его перечеркивали черные хвосты дыма, тянущиеся за подбитыми самолетами. Конечно, истребители Ме-109 превосходили по своим характеристикам старые советские И-16, но, втрое уступая в количестве, они ничего не могли сделать, ведь им еще была поставлена задача защищать свои бомбардировщики. В ходе этого воздушного сражения немцы потеряли до 20 истребителей и 50 бомбардировщиков, советские потери оказались примерно в полтора раза выше, и немцы могли бы быть довольными, если бы после этого остатки 54-й истребительной эскадры не растаяли, словно кусок сахара в кипятке. Бомбардировка позиций 3-го мехкорпуса тоже сорвалась. Советские бомбардировщики все-таки сумели атаковать 8-ю танковую дивизию, но налет получился слабым, и единственным результатом стал перенос начала немецкого наступления на два часа.
Войска Манштейна перешли Неман, причем наступлением руководил сам командир корпуса, сменивший погибшего командира 8-й дивизии. Но тут же немцы были встречены 2-й танковой дивизией. В результате Манштейн и его солдаты оказались в крайне опасном положении, так как атаку возглавляли русские сверхтяжелые танки КВ-1. Основным танком дивизии был слабый чешский 38(1), который никак не мог соперничать с русскими машинами.